有限合伙私募股权基金责任的“防火墙”与“安全港”

有限责任是由有限合伙企业的组织结构为有限合伙人提供的更大的机构保护，这也是有限合伙人的核心利益。有限合伙制在普通合伙人和有限合伙人之间建立了“有限责任防火墙”。在墙外，普通合伙人控制着整个合伙企业，代表合伙企业的行为，并对合伙企业的债务承担无限连带责任。在隔离墙内，有限合伙人进行幕后投资，并对合伙债务承担有限责任。

但是，抽象系统的设计和实践并没有完全联系在一起。在私募股权基金运营的实践中，有限合伙人不可能完全落后于普通合伙人。通常，有限合伙企业私募股权基金的合伙协议将规定有限合伙人有权审议和决定某些事项。

为了防止破坏普通合伙人和有限合伙人之间的有限责任防火墙，《合伙法》为有限合伙人提供了法定的安全港。 《合伙法》第六十八条规定，有限合伙人的下列行为不应当视为合伙事务的执行：参与普通合伙人的出入决定；对企业的经营管理提出建议；参与有限合伙企业会计师事务所审计业务的选择；获得有限合伙企业的经审计的财务会计报告；查阅有限合伙企业的财务会计帐簿和其他涉及自身利益的财务信息；有限合伙企业的利益受到侵害时，向责任合伙人举报权利或者提起诉讼；当执行合伙人不能行使其权利时，敦促他们行使其权利或以自己的名义提起诉讼，以造福公司。依法为公司提供担保。

除了法定的安全港外，为了防止限制有限合伙人的有限责任防火墙，私募股权基金合伙协议的有关规定也很重要。以下引用了三个私募股权基金合伙协议进行比较：

私募股权基金合伙协议规定：“普通合伙人可以在任何时候召开有限合伙人会议以建立合伙关系，并且每年只能召开一次，使有限合伙人有机会讨论合伙的投资活动。”

B.私募基金合伙协议规定：“合伙会议由全体合伙人组成，表决权根据实际认购的出资额行使。合伙人会议负责审查和决定投资原则和投资。合伙的限制，并讨论执行合伙人提交的事项。年度投资计划报告，...，转让或处置合伙的不动产，知识产权和其他产权”。

C.私募基金合伙协议规定“合伙人会议可以就以下事项作出决议：决定有限合伙人除名；决定执行合伙人的撤回，更换和/或除名，以及权利和利益的转移；相互转化；决定修改合伙协议；解决合伙企业解散，清算或变更合伙企业名称或住所的问题；转让或处置合伙企业的不动产，知识产权和其他产权（处置商业项目和临时商业项目除外）；对合伙企业的合并，分立或组织变更作出决议；法律规定必须由合作伙伴会议解决的其他事项。”

以上三个协议超出了《合伙企业法》规定的法定安全港的范围。答：该协议过于宽松且不受限制。 B同意赋予有限合伙人参与投资原则和年度投资报告审查的权利，并处理部分合伙事务。毫无疑问，根据这些协议，有限责任合伙人不再沉迷于普通合伙人，有限责任的合法性基础已经动摇，有限责任的防火墙有被渗透的危险。如果第三方针对私人股本基金的债务提起诉讼，则以有限合伙人仅承担有限责任为由的辩护不再成立响。

相反，尽管C协议也超出了第68条所规定的范围，但它建立了严格的行为界限，并反映了有限合伙人的自律和被动行为。 我们最初认为，该协议可以基本上为有限合伙人提供合同避风港，并确保不会渗透有限责任防火墙。