皮海洲：宁德时代定向增发暴露出A股再融资制度的三大弊端

本文来自微信公众号“皮海洲”，飞鲸投研经授权发布。

宁德时代的定向增发方案自从今年8月12日晚发布以来，就受到市场的广泛关注。该公司拟向不超过35名特定对象募集不超582亿元资金，投向锂电池领域、钠离子领域、储能项目及补充流动资金，成为A股史上更大的民企定增融资。

由于宁德时代去年进行过一次定增，募集资金196.18亿元，且该公司2021年6月末持有货币资金746.87亿元，因此，宁德时代的此次定增受到市场的广泛质疑。深交所也于 2021 年 9 月 30 日向宁德时代下发了《关于宁德时代新能源科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2021〕020254 号）（以下简称“审核问询函”），要求对发行582亿元融资的必要性及规模合理性做出合理解释。

为此，宁德时代于10月17日晚对深交所的“审核问询函”作出回复，宁德时代表示，公司营运资金需求较高，截至 2021 年 6 月末，公司应付票据及应付账款合计 5,952,052.99 万元，该部分短期负债需以相应的货币资金进行支付；合同负债为 1,075,886.52 万元，相应的备料生产及产品交付也需资金支持。

宁德时代还表示，仅从公司已公告的产能规划来看，2020 年以来公司拟新增投资的电池生产基地包括宁德车里湾生产基地、福鼎生产基地、宜春生产基地项目等，项目建设资金需求合计已达约 1,100 亿元。因此，尽管目前公司财务状况为业务发展提供了较好基础，但无法完全满足未来发展的资金需求。所以，宁德时代在对“审核问询函”的回复中认为，公司本次股权融资是基于行业发展趋势、公司业务发展规划及资金支出需求等因素综合确定，有助于业务发展并保持较为稳健的财务结构，本次融资规模具有合理性，公司不存在过度融资的情形。

宁德时代属于新能源的标杆企业，目前正处市场的风口之上。因此，该公司的定向增发行为并不缺少投资者的支持。而且在国内外各家锂电池厂都在筹资扩建，争取更多市场份额的情况下，面对激烈的竞争，宁德时代扩大产能也有一定的必要性。这也是为了巩固宁德时代在行业的领先地位，适应市场竞争的一种需要。因此，宁德时代再融资似乎也有一定的合理性。

并且，作为一个企业来说，要再融资的话，并不难找出各种各样的理由出来。更别说是宁德时代这种受到市场追捧的企业，趁市场追捧之时大力再融资，这实际上也是很多上市公司惯用的做法，一旦不受市场追捧了，上市公司再融资就会变得困难起来。因此，对于上市公司来说，当公司处于风口之时，向市场再融资不融白不融，抓紧融资是正途，毕竟白融谁不融呢？何况宁德时代再融资的理由可谓是相当充足。因此，宁德时代在回复深交所“审核问询函”的同时，也正式发布了《宁德时代向特定对象发行股票并在创业板上市募集说明书（修订稿）》。宁德时代的再融资正在按部就班地推进。深交所的“问询函”并不会对宁德时代的再融资造成实质性的影响。

之所以如此，是因为宁德时代的再融资是符合当前的再融资制度规定的。而目前的再融资制度是存在不少软肋的，就宁德时代的再融资而言，至少暴露出再融资制度的三大弊端。

一是上市公司不差钱也可以再融资。宁德时代属于“不差钱”的典型，2021年6月末持有货币资金746.87亿元。但因为计划中或规划中，宁德时代还有许多资金要支付，所以宁德时代就向市场伸手要钱了，并且一开口就是582亿元。而这种行为似乎并没有受到再融资制度的制止。

二是上市公司再融资的金额也没有限制。虽然本人一再建议将上市公司再融资金额与上市公司的分红挂钩，但这一建议始终没有得到采纳。像宁德时代，自2018年6月A股上市以来，累计现金分红仅为13.57亿元，但该公司募资53.52亿元，2020年非公开发行股票募资196.18亿元，这一次又拟募资582亿元。募资金额一次比一次高，但这种做法同样是符合再融资制度规定的。

三是再融资间隔期设置灵活，也方便了宁德时代的再融资。根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》，“上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于 18 个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于 6 个月。前次募集资金包括、增发、配股、非公开发行股票。上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定。”

在上述规定中，原本有“18个月”的再融资间隔期规定，但由于有了“前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制”的规定，于是间隔期又缩短到了6个月。宁德时代就是凭借这一规定来进行再融资的。

实际上，在8月12日晚，宁德时代公布此次再融资方案的同时，还发布了《宁德时代前次募集资金使用情况鉴证报告》，报告显示，去年非公开发行的募资还剩余679,297.64 万元，占前次募资总额的34.63%。其中存放募资专户余额为24297.64万元；购买银行结构性存款、大额存单655000万元。而到了 2021 年 9 月 30 日，公司 2020 年非公开发行股票募资已使用金额占募资净额比例为 79.38%，已经基本使用完毕。为了能够再融资，宁德时代在今年3季度加快了募资的使用进展。这种做法，似乎并不影响宁德时代再融资的行为。